作者|深水财经社 冰火

苏州海陆重工（002255）12月29日晚间公告，公司控股股东、实控人徐元生收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信披违法违规，证监会决定对其立案。公告同时表示，此次调查事项仅为对徐元生个人的调查，不会对公司及子公司日常经营活动产生影响。

今年三季报显示，截至9月30日，徐元生持有海陆重工9622.7848万股，持股比例为11.42%。按12月29日海陆重工收盘价4.60元/股计算，总市值为38.74亿元，徐元生最新身价为4.43亿元。

(资料图)

来源：海陆重工今年三季报

值得关注的是，徐元生的全部持股均处于质押状态。11月25日晚间公司公告称，徐元生及其一致行动人徐冉合计质押股份约1.22亿股，占其合计持股比例97.06%。

据2021年年报披露，1954年出生的徐元生，男，汉族，中国国籍，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉董事长、总经理、党委书记，现任公司董事长兼总经理。

不过，今年12月8日晚公司公告，徐元生因其个人原因申请辞去公司总经理职务，仍担任公司董事、董事长及董事会相关专门委员会职务。公司改聘其子徐冉为公司总经理。

那么，徐元生为何刚刚辞去总经理一职仅21天，就遭到证监会立案调查，到底摊上啥事了？

大额并购“吞苦果”，我们把时间拨回5年前。

2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购宁夏江南集成83.60%股权。江南集成业绩承诺为2017年至2019年，累计扣非净利润不低于8.23亿元。

2017年实现2.56亿元顺利达标，但第二年仅仅完成了4418万元，下滑严重，要完成业绩承诺根本不可能。

面对这种情况，海陆重工不得不计提了将近9亿的商誉减值，这不仅吞噬了其上市12年积攒的所有利润，而且自2020年4月29日起公司被“*ST”。

与此同时，海陆重工又披露了另一项收购计划，即“子公司张家港海陆新能源拟以6438.96万元向谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏100%股权。因谷远祥受徐元生委托持有汉南光伏股权，本次交易构成关联交易。”

有投资者曾在互动平台上向公司发问，汉南光伏与江南集成都是做光伏电站的，而且还都在宁夏，江南集成曾让公司血本无归，现在又去收一个光伏企业，海陆重工到底是怎么想的？

公司表示，汉南光伏与江南集成存在较大差异：1、所处行业不同：汉南光伏主营太阳能发电、电站运营管理；江南集成为光伏EPC工程总包；2、利润来源不同：汉南光伏主要系电费收入，收入稳定；江南集成主要系工程款，收入不稳定。

公司收购汉南光伏的原因为：汉南光伏为建设总规模20MW的分布式太阳能光伏发电项目，已在2018年纳入国家新能源第七批国补目录,电价结算0.9元/度。收购既充分利用宁夏丰富的太阳能资源光伏发电，有利于公司电站结构及区域布局进一步拓展优化，又能产生较高的经济效益。

不过，仅仅过了一年，2021年9月6日，海陆重工就把包括宁夏汉南光伏在内的12家全资子公司和1家参股子公司打包出售。公司表示，出售光伏电站资产，可优化资产结构，回笼资金，更高效聚焦主业。

或许，背后真正的原因只有徐元生自己一个人知道。

因公司存在会计差错更正及违规对外提供财务资助事项，今年5月31日，深交所向海陆重工发出监管函显示，聚宝行所持公司股份作为江南集成未实现业绩承诺事项的补偿款，公司对2020年和2021年年报等进行了差错更正。其中，2021年报中调减公允价值变动损益1.33亿元，归母净利润影响1.13亿元，占年度净利润25.49%。

监管函同时显示，公司子公司张家港市合力能源持有华兴合力能源30%股份。2019年2月28日，因建设管道实施集中供热需要，合力能源以借贷形式向华兴合力提供管网建设资金4800万元。截至2021年12月31日，前述借款余额为2500万元，占2021年末归母净资产的0.76%。

深交所表示，公司未就前述对外借款履行上市公司的审议程序和信息披露义务，相关行为违反了相关规定。希望公司及全体董事、监事、高管吸取教训，及时整改。

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